每經(jīng)記者 鄭佩珊 發(fā)自上海

　　剛剛摘帽不久的三聯(lián)商社(600898，收盤價8.93元)再次面對來自原控股股東三聯(lián)集團的發(fā)難！

　　昨日(11月22日)晚間，三聯(lián)商社公告稱，公司近日獲知三聯(lián)集團將已抵給公司用于清償資金占用款的房產(chǎn)向法院主張權利并獲得判決支持，可能導致公司資產(chǎn)面臨巨大損失。

　　三聯(lián)商社相關負責人在接受《每日經(jīng)濟新聞》采訪時表示，當時三聯(lián)集團并沒有取得房產(chǎn)證，這樣的做法也得到了證監(jiān)會的同意，“但是出乎意料的是，2007年三聯(lián)集團進行了這樣的惡意訴訟，我們保留就公司當時實際控制人三聯(lián)集團和時任公司董事及相關責任人涉嫌違法犯罪行為進行刑事舉報的權利?！?/p>

　　三聯(lián)集團以資抵債

　　已經(jīng)交給上市公司抵債的資產(chǎn)為何會被法院判令收回呢？到底是什么樣的資產(chǎn)引發(fā)了糾紛呢？這還得從2006年說起。

　　由于三聯(lián)集團占用了三聯(lián)商社的資金，2006年9月19日，三聯(lián)商社經(jīng)董事會審議通過后，正式向證監(jiān)會上市部提出關于三聯(lián)集團以資抵債的申請。同年10月19日，證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部出具《關于同意三聯(lián)商社股份有限公司將有關解決資金占用方案提交股東大會審議的函》，同意公司召開股東大會審議上述以資抵債方案?！斑@個方案最終在2006年11月15日的臨時股東大會審議通過”，三聯(lián)商社相關負責人告訴《每日經(jīng)濟新聞》。

　　資料顯示，《房產(chǎn)抵債協(xié)議》中所涉及房產(chǎn)是位于濟南市濼源大街22號中銀大廈第20層整層房產(chǎn)(面積1030平方米)，三聯(lián)集團以其抵償對三聯(lián)商社資金占用款1412.60萬元。不過，由于三聯(lián)集團將上述房產(chǎn)抵償對三聯(lián)商社占用款時未能取得房屋所有權證，三聯(lián)集團曾于2006年9月7日，出具有關承諾，“我集團于2000年1月8日與開發(fā)商簽訂了《商品房預(銷)售協(xié)議》，并繳足了全部房款，保證《協(xié)議》合法、有效，且我集團對該項房產(chǎn)擁有完整的處置權，不存在擔保、訴訟、仲裁或其他權利爭議的事項。因濟南中銀實業(yè)有限公司前期手續(xù)及資金周轉問題，延遲了該房產(chǎn)權屬證的辦理。目前該公司正積極辦理房產(chǎn)證相關手續(xù)，條件具備時，及時將房產(chǎn)證辦理至三聯(lián)商社股份有限公司名下?！?/p>

　　“《房產(chǎn)抵債協(xié)議》簽訂后，中銀大廈第20層房產(chǎn)已歸公司所有，并在此后將此房產(chǎn)用于租賃，收取相應租金”，三聯(lián)商社方面表示。

　　事情到此看似得到完美的解決，其實不然。

　　抵債資產(chǎn)被判收回

　　2007年，三聯(lián)集團以中銀大廈第20層房產(chǎn)所有人身份向濟南市中級人民法院(以下簡稱濟南中院)提起訴訟，以中銀大廈第20層房產(chǎn)買賣合同糾紛為由，訴該房屋開發(fā)商濟南中銀實業(yè)有限公司(以下簡稱中銀實業(yè))以及中銀大廈土地使用權人中國銀行濟南分行(以下簡稱濟南中行)。

　　三聯(lián)集團認為，2000年1月8日其與開發(fā)商之一的中銀實業(yè)簽訂《商品房預(銷)售協(xié)議》，并于2001年8月30日將總價款支付給了中銀實業(yè)，但中銀實業(yè)一直未為其辦理房屋產(chǎn)權證。經(jīng)查，濟南市濼源大街22號的土地為劃撥地，該土地使用權人為濟南中行，中銀大廈為中銀實業(yè)與濟南中行合作所建，現(xiàn)中銀大廈的房屋所有權人亦為濟南中行，產(chǎn)別為全民自管房，根據(jù)法律規(guī)定該種房產(chǎn)不允許買賣。

　　因此，三聯(lián)集團訴訟要求解除與中銀實業(yè)簽訂的《商品房預(銷)售協(xié)議》，并要求中銀實業(yè)返還其購房款，賠償其利息損失及裝修費。上述合計約2110萬元。

　　濟南中院于2011年6月下發(fā)一審判決，判令解除三聯(lián)集團與中銀公司簽訂的《商品房預(銷)售協(xié)議》，由三聯(lián)集團將該處房產(chǎn)返還濟南中行，同時由濟南中行返還三聯(lián)集團購房款1236萬及對應利息。

　　三聯(lián)商社今日的公告顯示，近期，山東省高院就上述案件作出二審判決，維持原判。“我們在11月22日才拿到法院的判決書，這讓我們非常驚訝，明顯是惡意訴訟，嚴重危害了上市公司的利益”，三聯(lián)商社相關負責人告訴記者。

　　公司董秘：考慮刑事舉報

　　三聯(lián)商社董秘沈睿在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，這種做法嚴重損害了公司及公司全體股東的利益。目前，公司已就三聯(lián)集團通過惡意訴訟，撕毀《房產(chǎn)抵債協(xié)議》，欺騙證監(jiān)會、上市公司和廣大中小股東，繼續(xù)惡意侵占上市公司巨額資金(1412.6萬元)的惡劣行為向證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部及山東證監(jiān)局進行匯報。

　　“如果真的按此執(zhí)行，今年公司的利潤會受到一定的損失，但還會是正利潤”，沈睿告訴記者，“此外，我們還將依據(jù)《刑法修正案(六)》有關規(guī)定，考慮就公司當時實際控制人三聯(lián)集團和時任公司董事及相關責任人涉嫌違法犯罪行為進行刑事舉報。”

　　立安律師事務所合伙人陳曦律師向《每日經(jīng)濟新聞》記者指出，三聯(lián)集團一旦確實存在上述行為，其涉嫌挪用以及侵占公司法人財產(chǎn)。

　　“就上述情況來看，由于缺乏房產(chǎn)證，上市公司向控股股東主張權力受到了一定限制?！标愱乇硎荆?lián)商社可要求其償還占用資金，另外要求三聯(lián)集團對其進行一定補償，例如加收利息、資金占用費等。

　　在國內(nèi)控股股東對上市公司資金占用的行為并不少見，陳曦告訴記者，這種情況在民營企業(yè)中更為普遍，控股股東缺乏將個人與法人分開看待的意識，而這一現(xiàn)象將由資本市場操作的逐漸規(guī)范來進行整改。